爱丽丝（蒂娜•米乔里诺 Tina Majorino 饰）因为不愿意在家庭聚会中献唱而离家出走，在误打误撞之中走入树丛，就此穿越到了一个充满了魔幻的国度之中。在那里，爱丽丝认识了三月兔（Francis Wright 饰）、柴郡猫（乌比•戈德堡 Whoopi Goldberg 饰）等朋友，在柴郡猫的指引下，爱丽丝见到了统治着这个国家的红心王后（米兰达•理查森 Miranda Richardson 饰）。
红心王后个性古怪而又暴虐，臣民们只要稍稍惹她不悦，便会面临被砍头的悲惨命运。红心王后指控杰克（杰森•弗莱明 Jason Flemyng 饰）是偷饼干的窃贼，爱丽丝知道杰克是无辜的，于是勇敢的站上了证人席。爱丽丝的慷慨陈词让杰克重获清白。